Osakassopimus - Mihin sellaista tarvitaan?
Osakassopimuksella tarkoitetaan tyypillisesti sopimusta, jonka osapuolina olevat osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat muun muassa keskinäisistä suhteistaan ja asemastaan yhtiössä, osakkeisiin liittyvien oikeuksien käytöstä ja yhteistyöhankkeen rahoituksen järjestämisestä. Lisäksi osakassopimus on keskeinen sääntelyinstrumentti sovittaessa esimerkiksi pääomasijoittajan oikeuksista kohdeyhtiössä.
Sinänsä estettä ei ole sille, etteivätkö henkilöyhtiönkin yhtiömiehet voisi tehdä tällaista osakassopimuksen tyyppistä sopimusta. Osakassopimus ei ole julkinen ja se sitoo vain siihen sitoutuneita osakkaita.
Osakassopimuksella voidaan sopia myös esimerkiksi yhtiökokouksen päätöksenteosta ja osakassopimusten osapuolten siitä, miten he käyttävät päätösvaltaansa hallituksessa. Osakassopimuksen vastaisesti toimiminen ei tee päätöksestä välttämättä yhtiöoikeudellisesti pätemätöntä. Sen sijaan osakkaiden sitoutuminen sopimukseen varmistetaan oikein mitoitetulla sopimussakolla.
Mihin sitten tällaista sopimusta voidaan tarvita? Asiaa voidaan lähestyä seuraavien esimerkkitapausten kautta.
Perustat osakeyhtiön liikekumppanisi kanssa ja merkitsette osakkeet puoliksi suhteissa 50 % / 50 %. Käytännössä olette nyt tilanteessa, jossa ollessanne yhtiökokouksessa asioista erimielisiä, ei päätöstä saada välttämättä lainkaan tehtyä. Osakassopimukseen voitte ottaa mukaan kirjauksia siitä, mihin suuntaan yhtiön toimintaa jatkossa viedään. Voitte esimerkiksi sopia siitä, millä periaatteilla nostetaan palkkaa ja tarkat numeeriset edellytykset sille, milloin yhtiö jakaa ensimmäisen kerran osinkoa. Myös investointien rahoittamisesta ja muista linjauksista voidaan jo etukäteen sopia. Voitte myös sopia siitä, millä ehdoilla tilanteen äityessä korjaamattomaksi voitte lähteä eri teille.
Toisaalta, haluatko yhtiökumppanisi ex-puolison yhtiösi osakkaaksi vai kannattaisiko osakkailta edellyttää avioehtoa?
Yhtiöösi tulee mukaan osakkaaksi avaintyöntekijä. Osuus on niin suuri, että sitä ei voida lunastaa ns. vähemmistöosakasta koskevien sääntöjen mukaan. Osakassopimuksessa voitte varautua siihen, mitä tapahtuu, jos työntekijä vaihtaa työpaikkaa. Pelkkä osakkuus yhtiössäsi ei sido häntä työsuhteeseen.
Yhtiöösi tulee omistajaksi ns. sijoittajaosakas, jonka intresseissä on ennen kaikkea päästä jollain aikavälillä hyötymään sijoituksestaan rahallisesti. Osakassopimuksessa voidaan linjata, miten sijoituksen realisoiminen, eli sijoittajan ns. exit, tulee tapahtumaan. Kuten muissakin tapauksissa voitte myös sopia osingonjaon periaatteista ja muista asioista, kuten lisärahoituksesta. Erityisesti sillä, millä ehdoilla, kenelle ja millä oikeuksilla kullakin osakkaalla on oikeus myydä omistuksensa, on merkitystä. Tavallisia ehtoja ovat myös myötä myyntioikeus ja -velvollisuus.
