Huomioi nämä toimitusjohtajasopimuksessa

Toimitusjohtaja on hallituksen päätösten toimeenpanijana ja yhtiön toiminnan järjestäjänä äärimmäisen tärkeä henkilö, joten on jopa hallituksen velvollisuus huolehtia siitä, että sopimus on asianmukainen.

Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa yhtiöön, vaan hän on yhtiön toimielin. Näin ollen toimitusjohtajaan ei automaattisesti sovelleta työsuhdelainsäädäntöä, vaan kaikesta on sovittava erikseen. Poikkeuksena ovat työeläkelait, jotka soveltuvat myös toimitusjohtajaan ilman eri sopimusta, ellei toimitusjohtaja ole yrittäjäin eläkelain piirissä.

Alla olevasta listasta voit tarkistaa, mitä toimitusjohtajasopimuksessa on ainakin otettava huomioon.

Toimitusjohtajasopimuksen tarkistuslista

1  Sopimuksen voimassaolo

Sopimus on voimassa siitä alkaen, kun se on allekirjoitettu, vaikka toimisuhde alkaisi vasta myöhemmin. Yleensä tehdään toistaiseksi voimassa oleva sopimus, mutta määräaikainenkin sopimus on mahdollinen.

Määräaikainen sopimus voidaan lähtökohtaisesti vain purkaa, jollei toisin sovita.

2  Tehtävät

Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain mukaan. Käytännössä siis toimitusjohtaja hoitaa näitä tehtäviään yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti.  Yleensä viittaukset lakiin, yhtiöjärjestykseen sekä hallituksen ohjeisiin riittävät tässä kohtaa.

3  Sivutoimet

Voidaan sopia, että kaikkiin sivutoimiin (vaikka ne eivät liittyisikään kilpailevaan toimintaan) tarvitaan yhtiön hallituksen suostumus. Tämä on usein tarkoituksenmukaista sen varmistamiseksi, että aika riittää toimitusjohtajan tehtävien hoitoon. Toimitusjohtajalla ei ole työaikaa, jollei toisin sovita.

4  Palkka

Palkkaehto voidaan muotoilla hyvin samaan tapaan, kuin työsopimuksessa. Pääsääntöisesti maksetaan kuukausipalkka ja lisäksi tulospalkkaa. Myös muut kannustimet ovat mahdollisia.

Tulospalkkauksesta ei ole tarpeen sopia toimitusjohtajasopimuksella. Koska tulospalkkausmallit voivat muuttua, käytännöllisempää on sopia siitä, että toimitusjohtajalla on oikeus osallistua eri tulospalkkausjärjestelmiin ja kannustinohjelmiin, joita yhtiöllä voi kulloinkin olla ja tehdä näistä erillinen sopimus, joissa määritellään mallin voimassaolo ynnä muut ehdot.

Kulujen korvaamisesta kannattaa sopia erikseen (esim. tehtävien hoitamiseen liittyvät kulut korvataan laskua vastaan ja matkakulut verohallinnon ohjeen mukaisten määrien mukaan).

5  Työaika

Toimitusjohtajalla ei ole työaikaa, joten asiasta ei tarvitse erikseen sopia mitään. Jos halutaan, voidaan sopia siitä, että toimitusjohtaja sitoutuu antavaan tehtävien hoitamiseksi tarpeellisen työpanoksen yhtiölle ja on tietoinen työajan vaihtelevuudesta. Voidaan esimerkiksi sopia, minä aikoina toimitusjohtaja sitoutuu ainakin olemaan käytettävissä.

6  Irtisanomisaika ja erokorvaus

Jos mitään ei ole sovittu, ei laissa ole mitään määräystä siitä, miten ja milloin toistaiseksi voimassaoleva sopimus päättyy. Näin ollen irtisanomisen toimittamistavasta sekä irtisanomisajasta on syytä sopia. Kannattaa myös sopia, mitä irtisanomisajan noudattamatta jättämisestä seuraa.

On mahdollista myös sopia, että tietyissä tilanteissa sopimus voidaan purkaa välittömin vaikutuksin ilman irtisanomisaikaa (esim. työsopimuslain mukaisilla purkuperusteilla). Kannattaa huomioida, että tällöin myös toimitusjohtajalla voi olla purkuoikeus.

Toisin kuin työntekijän kohdalla, toimitusjohtajan irtisanominen ei edellytä työsopimuslain mukaista perustetta, vaan toimitusjohtaja voidaan irtisanoa milloin tahansa ilman erityistä syytä, jollei toisin sovita. Tästä syystä sovitaan tavallisesti myös erityisestä erokorvauksesta.

Erokorvaus voi sopimuksen mukaan olla eri suuruinen eri tilanteissa sen mukaan, kuinka pitkään henkilö on toiminut toimitusjohtajana, mistä syystä irtisanominen on tapahtunut jne.

7  Salassapito

Vaikka liikesalaisuuden ilmaiseminen voi olla rikoksena rangaistavaa suoraan lain nojalla, kannattaa salassapitoehto ottaa sopimukseen. Sitä voidaan tehostaa myös sopimussakolla. Ehdossa kannattaa määritellä, mikä tieto on salassa pidettävää ja kuinka pitkään salassapitovelvollisuus on voimassa.

Myös se, miltä osin toimitusjohtajasopimus itsessään on pidettävä salassa, on syytä määritellä. Onko hallituksella esim. oikeus antaa toimitusjohtajan palkkiosta tietoja osakkeenomistajille?

Sopimussakko on automaattisesti maksettava, jos siihen liittyvää sopimusehtoa rikotaan. Sopimussakon maksuvelvollisuus ei siis edellytä, että mitään todellista vahinkoa olisi aiheutunut.

8  Kilpailukielto

Osakeyhtiölaki edellyttää toimitusjohtajaa toimimaan yhtiön edun mukaisesti, mutta suoraan kilpailevaa toimintaa ei ole kielletty. Kilpailukiellosta toimisuhteen aikana ja sen jälkeen kannattaa aina siten sopia erikseen ja tehostaa kieltoa sopimussakolla.

Kilpailukielto ehdon muotoilussa kannattaa ottaa huomioon seuraavat asiat:

• Onko yhtiön työntekijöiden rekrytointi kielletty?
• Onko ehtoa rajattu alueellisesti?
• Kuinka kauan kilpailukielto on voimassa ja missä laajuudessa? Ehto ei saa olla yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti kohtuuton.

9  Immateriaalioikeudet ja sähköposti

On syytä sopia, että toimitusjohtajasuhteen aikana syntyneet immateriaalioikeudet ja oikeudet keksintöihin siirtyvät ilman erillistä korvausta tai sopimusta yhtiölle. Muutakin voidaan sopia, mutta riskit liiketoiminnan kannalta on mietittävä tarkkaan.

Sähköposti on henkilökohtainen, joten lain mukaan on sovittava siitä, miten ja missä yhteyksissä saadaan käsitellä sähköpostiosoitteeseen tulevia viestejä toimisuhteen päätyttyä. Kannattaa sopia myös siitä, kuinka pitkään sähköpostiosoite on voimassa toimitusjohtajasuhteen päätyttyä.

10  Sovellettava laki ja oikeuspaikka tai välityslauseke

Jos muuta ei sovita, riidat käsitellään lain nojalla yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa, jos kanne nostetaan yhtiötä vastaan, tai toimitusjohtajan kotipaikan käräjäoikeudessa, jos kanne nostetaan toimitusjohtajaa vastaan.

Usein käytetään välityslauseketta, jolloin riitaa ei käsitellä lainkaan tuomistuimissa vaan välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettely on salainen, toisin kuin oikeudenkäynti, ja tavallisesti nopeampi, mutta myös kalliimpi. Mallivälityslausekkeet löytyvät Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan internet -sivuilta https://arbitration.fi/fi/valimiesmenettely/mallivalityslausekkeet/.

Viittaus siihen, minkä maan lakia sovelletaan, voidaan ottaa sopimukseen aina selvyyden vuoksi.

11  Muut asiat

Koska toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa, eivät mitkään työntekijöitä koskevat lait sovellu automaattisesti. Näin ollen on syytä sopia myös seuraavista asioista:

• vakuutukset
  • työeläkevakuutus otetaan jo lain nojalla, mutta tästä voidaan mainita sopimuksessa
  • jos henkilö on yrittäjäin eläkevakuutuksen piirissä, on sekin hyvä mainita
  • vastuuvakuutus on tyypillinen
  • vapaaehtoiset sairauskulu-, henki- ja eläkevakuutukset?
• vuosiloma
  • loman ajankohta
  • loman määrä
  • mahdollista viitata vuosilomalakiin
• mahdollinen palkka sairastumisesta ja työkyvyttömyydestä