Перейти к основному содержанию
Раздел доли в капитале организации при разводе
Статья

Раздел доли в капитале организации при разводе

Автор

Общее правило

По общему правилу при разводе общее имущество подлежит разделу в равных долях (в условиях отсутствия детей, брачных договоров и иных серьезных оснований для отступления от общего правила). В статье 34 Семейного Кодекса РФ дано определение общему имуществу супругов: «Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства».

В то же время уставы коммерческих организаций могут содержать запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия остальных участников. При разделе доли в организации с таким уставом может возникнуть противоречивая ситуация – доля в капитале общества передаётся одному из супругов на основании решения суда при разделе имущества, но без одобрения на вступление получившего такую долю супруга в состав участников компании другими участниками общества бывший супруг не может стать соучастником организации, даже получив в судебном порядке долю владения в ней. Поскольку устав коммерческой организации имеет определенные положения, защищающие интересы и права других участников организации, на основании судебного решения бывший супруг приобретает долю, но не приобретает корпоративные права.

Подобная ситуация возникла в 2020 году. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019

Точка зрения Верховного Суда

Между бывшими супругами в судебном порядке был осуществлён раздел имущества, в результате которого бывшая супруга участника, владевшего долей в 50%, получила после развода половину этой доли – 25% владения уставным капиталом общества. Бывший супруг обратился в суд, полагая, что доля была приобретена с нарушением порядка, прописанного в уставе компании – бывшая супруга не получила согласие участников общества на вступление в его состав.

Суды трёх инстанций отказывали в иске, указывая, что права участников общества не были нарушены, т.к. доля перешла к бывшей супруге на основании судебного решения, когда согласно уставу существуют ограничения лишь на отчуждение доли на основании сделки. Порядок перехода доли в случае раздела общего имущества супругов отсутствует, и в таком случае согласие остальных участников не требовалось.

Верховный суд с этим не согласился, указав, что бывшая супруга участника общества, приобретая право на долю в уставном капитале после развода, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру, прописанную в уставе, поскольку при внесение её бывшим супругом вклада в уставный капитал данной компании и приобретении именно им статуса участника общества предполагало, что она согласилась на такое распоряжение их общим имуществом, тем самым, дала своё согласие в отношении редакции устава общества и его положений о необходимости получить согласие участников на её вхождение в их состав.

Верховный суд пояснил, что получение супругом после развода права на долю в уставном капитале общества не приводит к возникновению корпоративных прав. Если устав данного общества имеет запрет на отчуждение доли третьему лицу без согласия остальных участников, то такой бывший супруг получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав его участников, а в случае отказа будет вправе получить стоимость своей доли.

Поддержка Аккаунтор

Мы оказываем услуги в сфере корпоративного права:

  • Реорганизация юридических лиц (слияние, выделение, и т.д.);
  • Внесение изменений в учредительные документы;
  • Регистрация изменений в органах управления компании (смена генерального директора);
  • Проведение общих собраний участников/акционеров;
  • Представление интересов акционеров в суде;
  • Ликвидация и банкротство.

Свяжитесь с нами, чтобы получить консультацию по вашей ситуации.

Написать сообщение

Нажимая "Отправить", вы принимаете нашу политику конфиденциальности

Теги