Перейти к основному содержанию
Статья

Регистрация компании в России: ответы на частые вопросы

Наша компания предоставляет бухгалтерские, налоговые и юридические услуги для иностранных компаний. Мы являемся частью Accountor Group, крупнейшего провайдера услуг аутсорсинга бизнес-процессов в Северной Европе.

В России Аккаунтор работает с 1992 года. За это время мы зарегистрировали более 3000 компаний. 

Мы подготовили ответы на вопросы, которые часто возникают у иностранных инвесторов и компаний, которые хотят открыть свой бизнес в России.

Ответы на вопросы о регистрации компании

Может ли иностранец зарегистрировать компанию в России?

Да, любой иностранный гражданин (нерезидент) имеет право зарегистрировать компанию в России в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц».

Обязательно ли иметь местных акционеров и нанимать местных директоров?

Это необязательно. Однако стоит иметь в виду, что для директора-иностранца требуется разрешение на работу. До получения разрешения на работу иностранец не имеет права заниматься трудовой деятельностью в России.

Есть ли какие-то требования к долям акций иностранцев и местных собственников?

Общим требованием является то, что компания не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

Закон об иностранных инвестициях закрепляет, что правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим деятельности и использования полученной от инвестиций прибыли, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами. Однако существует ряд ограничений. Например:

  • В соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" иностранный инвестор:
    1. не может участвовать в уставных капиталах хозяйственный обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства;
    2. Не может приобретать в собственность, владеть или использовать имущество таких хозяйственных обществ, которое является основным производственным средством и стоит более 25% от общей балансовой стоимости активов общества;
    3. Проводить другие сделки, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов над такими хозяйственными обществами.
  • Федеральный закон "О соглашениях о разделе продукции" ограничивает участие иностранных лиц в инвестициях в поиски, разведку и добычу минерального сырья в России, а также ограничивает их участие в уставном капитале российской компании;
  • Также компания не сможет стать субъектом малого и среднего предпринимательства, если суммарная доля участия иностранных юридических лиц превышает 49%;

Законом предусмотрены и иные ограничения. Может ли иностранный директор открыть банковский счёт для компании в России?

Да, иностранный директор может открыть банковский счет для компании в России. Для этого потребуется его личное присутствие в выбранном банке в России или у нотариуса для подписания необходимых документов.

Вопросы об уставном капитале

Блок вопросов об уставном капитале, его размере, нужно ли вносить его сразу, или можно вносить по частям.

Как может быть оплачен уставный капитал?

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 15 Закона об ООО):

  • Деньгами;
  • Вещами;
  • Долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
  • Государственными и муниципальными облигациями;
  • Интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, подлежащими денежной оценке.

Закон или устав общества могут установить виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).

Какие требования к размеру уставного капитала?

  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО) – не ниже 10 000 рублей;
  • Публичное общество – не ниже 100 000 рублей
Зависит ли капитал от размера бизнеса? Есть ли какие-то ограничения, обусловленные капиталом?

Уставный капитал является гарантией, что в случае проблем в деятельности компании учредители смогут расплатиться с долгами.

Компанию можно зарегистрировать при минимально установленном законом размере капитала в 10 000 рублей. Для некоторых видов деятельности закон устанавливает более высокий минимум. Например:

  • Для частной охранной деятельности уставный капитал должен быть от 100 000 рублей;
  • Для банковской деятельности (открытие банка) – от 300 000 рублей;
  • Есть свои минимальные размеры и в других сферах;
  • На величину уставного капитала также могут влиять региональные законодательные акты.

Максимальная величина уставного капитала законом не регламентируется. Более крупный размер уставного капитала может иметь значение для самой деятельности, так как размер уставного капитала влияет на имидж компании в глазах контрагентов, возможность кредитования крупных сумм. Однако нужно иметь в виду, что сумма чистых активов компании не должна быть меньше уставного капитала.

Как оплачивать уставный капитал неденежными средствами?

При оплате неденежными средствами необходимо произвести оценку вносимого имущества. Она должна проводиться независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников общества (если лицо учреждается одним лицом, то решением такого лица) (п. 2 ст. 15, ст. 39 закона об ООО). Участники не имеют право оценить неденежный вклад выше, чем оценил независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

В течение какого срока необходимо внести уставный капитал?

Для общества с ограниченной ответственностью
  • Каждый учредитель ООО должен внести свою долю в уставный капитал в течение срока, который установлен в договоре об учреждении общества. Если участник один, то срок устанавливается решением об учреждении общества.
  • Срок оплаты не может быть больше 4 месяцев с момента регистрации общества;
  • Доля каждого учредителя должна быть оплачена по цене не ниже номинальной стоимости. Если в уставном капитале оплачена не полностью, её неоплаченная часть переходит к обществу.
  • Доля, которая принадлежит учредителю ООО, не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, если иное не предусмотрено в уставе общества.
Для акционерного общества
  • Акции АО, распределённые при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 1 года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества;
  • Не менее 50% акций, распределённых при учреждении, должны быть оплачены в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации;
  • Акция, которая принадлежит учредителю АО, не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, если иное не предусмотрено в уставе общества.

Может ли зарубежная материнская компания быть владельцем акций? Если да, то может ли у неё быть доля 100%?

Да, иностранное юридическое лицо может владеть 100% акций / долей во вновь созданной компании или же инвестировать в уже существующую российскую компанию со 100% участием.

Есть ли у вас какие-то законы, регулирующие ответственность и права генерального директора?

Генеральный директор наделен рядом прав и несет ответственность за осуществление деятельности общества, в том числе при расчете с контрагентами. В зависимости от тяжести совершенного деяния генеральный директор общества может привлекаться к ответственности:

  • Материальной;
  • Административной;
  • Уголовной;
  • Субсидиарной;
  • Дисциплинарной.

Деятельность генерального директора регулируется:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • Уголовным кодексом РФ;
  • Кодексом об административных правонарушениях;
  • Трудовым кодексом;
  • Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Законом «Об акционерных обществах»;
  • Законом «О банкротстве»;
  • Другими законами РФ.

Сможем ли мы в дальнейшем сменить организационно-правовую форму, выбранную при регистрации?

Да, хозяйственные общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные общества другого вида или в производственные кооперативы по решению участников общества в порядке, установленном законами о хозяйственных обществах.

Есть ли существенная разница между компанией, зарегистрированной иностранным лицом/компанией и местной компанией?

Разница существует. Компании с иностранными инвестициями (с долей иностранного участия не менее 10%) обладают правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными п. 5-6 статьи 4 Закона «Об иностранных инвестициях», .

Нужно ли нам регистрировать номер плательщика НДС? Если да, то что для этого нужно?

В российском законодательстве для уплаты НДС не предусматривается отдельная постановка компании на учет. Компания с иностранными инвестициями должна быть зарегистрирована как налогоплательщик на территории РФ с присвоением ей общего идентификационного номера налогоплательщика (ИНН).

Сколько по времени занимает получение лицензии на импорт-экспорт? Как долго она действует?

Выдача лицензий и других разрешительных документов на осуществление экспортно-импортных операций производится уполномоченным государственным органом на отдельные виды товаров. Оформление лицензии занимает 15 рабочих дней. Действуют они 1 год.

Есть ли у вас услуги по регистрации лицензии на продажу услуг?

Да, мы можем предоставить консультации по вопросам получения лицензий в уполномоченных органах.

Сколько по времени занимает подготовка рабочей визы?

 От 1 до 3 месяцев.

Какие налоги нужно платить компании в России?

В РФ существует несколько систем налогообложения, в зависимости от которых компания платит налоги. На общей системе налогообложения (ОСНО) компания платит:

  • НДС (налог на добавленную стоимость) с любой своей продажи. Ставка НДС составляет 20%.
  • Налог на прибыль по ставке 20%.
  • Если у компании есть недвижимое имущество, необходимо платить соответствующий налог на имущество. Его ставка зависит от региона, но обычно она равна 2,2 %.
  • Аналогично если у компании есть земельный участок, необходимо платить налог на землю.
  • Если есть транспорт, необходимо уплачивать транспортный налог.
  • Налог на доход физических лиц с доходов своих работников. Выплачивая доход работникам, с него также необходимо начислять и уплачивать взносы во внебюджетные фонды и налоговый орган.

Может ли финансовый год российского подразделения совпадать с финансовым годом материнской компании (например, с начала апреля до конца марта следующего года)?

В РФ финансовый год начинается 1 января и завершается 31 декабря

Можно ли сдавать годовую и квартальную отчётность онлайн?

Годовую и квартальную отчетность можно сдавать посредством телекоммуникационных системы

Нужно ли новой компании проводить аудит? Если да, есть ли у вас такая услуга?

Нет, не нужно. Компании будет нужно проводить аудит за год, предшедствующий отчётному. Если компания зарегистрирована в 2020 году, то первый аудит, если она подлежит аудиту, нужно будет проводить в 2021 году.

Может ли у новой компании быть банковский счёт в иностранной валюте? Есть ли какие-то ограничения на перевод между странами?

У компании может быть открыт счет в любой иностранной валюте. Валютные переводы между резидентами РФ и нерезидентами производятся без ограничений, однако для каждого перевода необходимо предоставлять подтверждающие документы.

Нужно ли мне находиться в России или вы можете провести процедуру регистрации компании без моего присутствия?

Мы можем провести процедуру регистрации компании без вашего присутствия. Для этого вам достаточно будет подписать необходимые для создания компании документы в стране вашего резидента у нотариуса и легализовать их апостилем.

Можем ли мы зарегистрировать ООО или ИП в России до приезда в Россию?

Да, это возможно. Все необходимые документы для создания ООО или регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (ИП) учредитель компании или физическое лицо вправе подписать в стране резиденции у нотариуса и легализовать их апостилем (или консульской легализацией). Мы можем помочь зарегистрировать ООО или ИП без вашего присутствия в РФ по нотариальной доверенности.

Можем ли мы получить временную или рабочую визу от вашей компании?

Нет, к сожалению, компания не может сделать приглашение иностранному гражданину, чтобы он с этой визой мог зарегистрировать другую организацию. Для этого нужна другая виза. Мы предоставляем услуги по вопросам получения виз и разрешений на работу для иностранных граждан-директоров компаний и иностранных сотрудников.

Обязательно ли нам иметь физический офис или виртуальный офис?

Понятие «виртуальный офис» законодательством РФ никак не регламентируется и не регулируется, в отличие от некоторых иностранных юрисдикций. Также в российском законодательстве нет разграничительных понятий как «почтовый», «юридический», или «фактический» адреса, в нем лишь говорится о месте нахождения компании. Место нахождения компании определяется местом ее государственной регистрации (ст. 54 ГК РФ) и должно быть указано в его учредительных документах (п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 ГК РФ). То есть юридическим адресом является адрес фактического местонахождения компании, который указывается в учредительных документах, а фактическим (почтовым) адресом – место осуществления деятельности компании и нахождения ее исполнительного органа (директора). Таким образом с точки зрения российского законодательства, юридический и фактический адрес должны совпадать с адресом «реального» местонахождения. Несовпадение фактического и юридического адресов не соответствует закону, так же, как и «виртуальный офис».

К тому же, в процессе регистрации компаний в России налоговый орган совершает очную проверку фактического адреса компании. В процессе деятельности компании налоговая инспекция также осуществляет периодические очные проверки достоверности адреса компании, поэтому, рекомендуем арендовать офис у надежного арендодателя.

Система налогообложения в России, есть ли какие-то специальные условия для отдельных видов компаний?

По состоянию на 2020 год для компаний и ИП предусмотрено 6 режимов налогообложения:

  • Общий (ОСН)
  • 4 специальных:
    1. Упрощенная система налогообложения (УСН)
    2. Единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД)
    3. Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)
    4. Патентная система налогообложения (ПСН; только для индивидуальных предпринимателей)
  • Налог на профессиональный доход (НПД; только для самозанятых лиц и индивидуальных предпринимателей)

Подавляющее большинство компаний и индивидуальных предпринимателей используют только один из вышеперечисленных налоговых режимов, однако закон не запрещает совмещать несколько систем налогообложения.

Какие налоги должен платить высококвалифицированный специалист?

Работодатель является налоговым агентом в части НДФЛ при выплате вознаграждения для ВКС (в соответствии с п.1 ст.226 НК РФ). В отношении дохода ВКС за выполнение своих трудовых функций в РФ применяется налоговая ставка равная 13%.

Сколько собственников и генеральных директоров у нас может быть?

Минимальное количество участников в ООО – 1. Максимальное – 50 (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Если число участников превышает 50, то компании необходимо либо уменьшить количество участников, либо преобразовать ООО в АО. Если этого не сделать, то по истечении одного года компания может быть ликвидирована в судебном порядке (п. 1 ст. 88 ГК РФ).

Собственники (учредители) компании, имеющие равные доли участия, могут назначить одновременно нескольких генеральных директоров, заместителей либо лиц, занимающих другие руководящие должности. Директора могут быть наделены правом единоличной или совместной подписи. Сведения о количестве и наименованиях должностей директоров необходимо вносить в устав компании и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В целом полномочия директоров различаются следующим способом:

  • Действуют совместно, с частичными полномочиями у каждого из них;
  • Действуют независимо, каждый наделен частичными полномочиями;
  • Действуют независимо, у каждого максимальные полномочия (не ограничиваются).

Кроме того существует возможность распределения компетенции между директорами, в частности по видам совершаемых ими сделок, принятия совместных решений по некоторым вопросам.

Сколько иностранных сотрудников может нанимать компания в России?

Правительство РФ определяет допустимую долю работников-иностранцев ежегодно (п. 5 ст. 8.1 Федерального закона от 25 июля 2002 г. № 115-ФЗ "О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации") для регулирования привлечения иностранной рабочей силы в отдельные виды экономической деятельности с учетом региональных особенностей рынка труда и трудоустройства граждан РФ в приоритетном порядке. В 2020 году допустимая доля иностранных сотрудников, осуществляющих на территории РФ отдельные виды деятельности, составит следующее количество в сферах (Постановление Правительства РФ от 30 сентября 2019 г. № 1271):

  • Выращивания овощей – 50% общей численности работников, используемых хозяйствующими субъектами;
  • Строительства – 80% общей численности работников (эта норма не распространяется на территории Республики Бурятия, Амурской области и Москвы, а на территории Республики Дагестан составит 50%);
  • Розничной торговли алкогольными напитками и табачными изделиями в специализированных магазинах – по 15% общей численности работников;
  • Деятельности прочего сухопутного пассажирского транспорта, а также автомобильного грузового транспорта – по 26% общей численности работников;
  • Прочей деятельности в области спорта – 25% общей численности работников.

Нужны ли нам лицензии на нефть, газ или другие ресурсы? Где мы можем найти точную информацию?

Лицензии нужны на добычу. В соответствии с Законом РФ от 21.02.1992 N 2395-1 (ред. от 27.12.2019) "О недрах", предоставление недр и их участков в пользование, оформляется лицензией. Выдачей лицензий на недропользование занимается Роснедра (http://www.rosnedra.gov.ru/). Как правило, лицензия выдается на конкурсной основе. В рамках организации конкурса по выдаче лицензий принимают участие также и представители со стороны исполнительной власти областей и регионов. Если речь идет о лицензировании прав на разработку месторождения, которое обладает федеральным значением, то к оцениванию заявки на конкурс подключается Правительство РФ.

Для оптовой торговли горюче-смазочных материалов (сырая нефть, газообразное топливо, и т. п.) лицензия не нужна. Перечень лицензируемых видов деятельности установлен в ст. 12 Федерального закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». В нём оптовой торговли ГСМ.

Связаться с нами

Если у вас есть какие-то вопросы о регистрации компании в России, оставьте сообщение через форму контактов, напишите email, позвоните или напишите в чате в правом нижнем углу. Мы будем рады помочь

 

Нажимая "Отправить", вы принимаете нашу политику конфиденциальности

Share