Hyppää pääsisältöön
Artikkeli

Yrityksen lopettaminen - Osakeyhtiön purkaminen

Yleistä osakeyhtiön lopettamisesta

Osakeyhtiön vapaaehtoinen lopettaminen eli purkaminen on verrattain tarkkaan säännelty ja byrokraattinenkin toimenpide. Osakeyhtiölaki nimittäin edellyttää, että osakeyhtiön purkamisessa noudatetaan osakeyhtiölain velkojainsuojasäännöksiä, jotta kaikilla mahdollisesti tuntemattomillakin velkojilla on mahdollisuus valvoa saatavansa osakeyhtiötä lopetettaessa.

Verotuksen näkökulmasta tarkasteltuna osakeyhtiön purkaminen rinnastuu osakkeiden luovutukseen, mikä tarkoittaa, että osakeyhtiön varallisuus tuloutuu osakkeenomistajille. Saatu tulo on saajalleen verotettavaa pääomatuloa. Osakeyhtiöön vuosien saatossa kertynyt varallisuus voi olla määrältään mittavakin, jolloin luovutuksesta joutuu maksamaan tuntuvasti veroakin.

Osakeyhtiön purkamista koskevien veroseuraamusten takia onkin aina huolellisesti etukäteen arvioitava, missä puitteissa purkamiseen on kannattavaa lähteä ja voisiko esimerkiksi yhtiön myyminen olla järkevämpi vaihtoehto.

Osakeyhtiön vapaaehtoisen purkamisen vaiheet

Jos osakeyhtiön toiminta halutaan kuitenkin lopettaa vapaaehtoisesti purkamalla, asia hoidetaan selvitysmenettelyn avulla. Tällöin yhtiöl on oltava varallisuutta enemmän kuin velkaa jos asia on toisinpäin, lopettaminen tapahtuu selvitysmenettelyn sijaan konkurssimenettelyllä.

Selvitystilaan asettamista säädellään osakeyhtiölaissa, ja päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan tekee yhtiökokous. Osakeyhtiö voi joutua selvitystilaan myös rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen toimesta, mutta täs tekstissä käsittelemme asiaa nimenomaan vapaaehtoisen purkamisen näkökulmasta.

Kun selvitystilaan päädytään omaehtoisesti yhtiökokouksen kautta, päätös on tällöin tehtävä määräenemmistöllä.

Selvitysmenettelyn tarkoitukseksi osakeyhtiölaissa määritellään:

  • yhtiön varallisuustason selvittäminen,
  • tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi,
  • velkojen maksu, sekä
  • mahdollisen ylijäämän maksaminen osakkeenomistajille tai muille tahoille yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan.
Yrityksen lopettamiseen kuuluu erilaisia askeleita jotka on tärkeää tehdä oikein

Selvitystilan aikana osakeyhtiön asioita hoitavat selvitysmiehet, joita on valittava vähintään yksi. Selvitysmiehet voidaan valita yhtiön hallituksesta, mutta asiaa voi hoitaa tarvittaessa myös ulkopuolinen henkilö, esimerkiksi asianajaja. Selvitysmiehet hoitavat yllä̈ listattujen selvitysmenettelyn vaiheiden läpikäymisen.

Selvitystilaan asettamisesta on ilmoitettava kaupparekiseriin. Lisäksi selvitystilasta on tiedotettava yhtiön velkojia julkisella haasteella. Julkinen haaste on pakollinen lain nojalla, vaikkei yrityksellä olisikaan velkaa, saati velkojia. Selvitystilan rekisteröinnistä ja julkisen haasteen antamisesta kaupparekisteriviranomainen veloittaa 305 euroa (2022).

Vapaaehtoisen purkamisen valmistuminen

Osakeyhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat antaneet yhtiökokouksessa lopputilityksen selvitysmenettelyn kulusta. Lopputilitys tarkoittaa selvitysmenettelystä laadittua kertomusta, johon sisältyy seloste yhtiön omaisuuden jakamisesta. Lisäksi kertomukseen tulee liittää toimintakertomukset, tilinpäätökset sekä mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Näiden tekeminen saattaa luonnollisesti nostaa purkamisen kustannuksia yllättävänkin paljon.

Selvitysmiehet ilmoittavat yhtiön purkautumisesta ja lopputilityksestä kaupparekisteriin. Purkautumisesta sekä lopputilityksestä tehtävät ilmoitukset ovat maksuttomia. Mukaan on liitettävä kopio pöytäkirjasta, joka todistaa lopputilityksen tulleen esitetyksi yhtiökokouksessa.

Osakeyhtiön kirjanpitomateriaaleja on säilytettävä purkautumisesta huolimatta kirjanpitolain vaatima vähimmäisaika eli 6–10 vuotta. Selvitysmenettely kestää̈ yleensä minimissäänkin viisi kuukautta, mutta käytännössä aika voi olla selvästi pidempikin. Kestoon vaikuttavat muun muassa osakeyhtiön toiminnan ja omistusten laajuus sekä olemassa olevien sitoumusten määrä.

Yrityksen lopettaminen voi tapahtua vapaaegtoisesti

Mitä jos nostat yhtiön varat etkä pura sitä?

Joissain tilanteissa osakkeenomistajalle koituva kokonaisverorasitus saattaa olla yhtiön purkamisessa pienempi kuin jos yrityksen varat nostettaisiin yhtiöstä kerralla osinkona.

Jos yhtiö lopettaa toimintansa eikä sitä pureta, yhtiöllä on yhä lakisääteiset velvollisuutensa taloudelliseen raportointiin. Käytännössä siis yrityksen on vähintään toimitettava tilinpäätöksensä rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Muut raportointivelvollisuudet riippuvat siitä, onko yritys yhä esim. verohallinnon alv- ja ennakkoperintärekistereissä.

Mikäli yritys laiminlyö edellä mainitut raportointivelvoitteensa, syyllistyvät yhtiö ja siinä määräysvaltaa käyttävät osakkeenomistajat helposti esim. osakeyhtiörikkomukseen tai kirjanpitorikokseen tai -rikkomukseen.

Jos oman osakeyhtiösi purkaminen on ajankohtaista, sinun kannattaa ennen toimiin ryhtymistä aina keskustella prosessin kulusta ja seuraamuksista Accountorin asiantuntijasi kanssa.

Asiantuntijamme

collaboration casual two women_1440x440.jpg

Pysy ajan tasalla talouden ja työelämän muutoksista!

Tarvitsetko asiantuntijamme apua yritystoiminnan haasteissa? Jätä meille yhteydenottopyyntö!

 
 

Share